文／盧怡安
博達財報資訊揭露不實，只是上市櫃公司唯一的個案嗎？半年報即將出爐
，但許多報表之外的交易，在報告上根本看不出來，連資深的會計師都無
法識破……
八月四日，在一場「會計師經營執業環境的未來與挑戰研討會」上，台灣
省會計師公會理事長陳兆伸當著金管會委員吳琮璠及副主委張秀蓮的面，
針對博達案後社會對會計師查帳的要求日升，大聲直言說：「現在會計池
裡的（公司）都是鱷魚，根本不是一般的魚！」形容在財報表面上交易一
切正常，公司體質卻已經出了問題；就像是平常不動如浮木的鱷魚，會突
然張開血盆大口吞掉了投資人的錢。
這些發言引起了一陣喧騰，把會計師和上市櫃公司的「緊張關係」拉升到
了最高點，但也點出了上市櫃公司經營階層「五鬼搬運」的手法，越來越
高明，在上市公司半年報即將公布的前夕，更讓會計師界籠罩在草木皆兵
的氣氛中。
致遠會計師事務所執行長王金來表示，現在會計師要負責監督的，都是「
高級的管理舞弊」，而非過去與一般階層的行政錯誤，但不肖公司的交易
手法日漸複雜，要看董事會紀錄有紀錄，要函證、要合約都具備，對象也
絕非關係人，但是，「一個借貸轉成十幾個借貸，衍生性商品交易紀錄密
密麻麻，還都是英文的，叫人看不懂。」
到底有哪些衍生性金融商品和新穎的手法，竟然能讓上萬名會計師奉行的
審計準則都失效？許多會計師其實吃過不少公司的悶虧，但依據現有會計
準則編報表，卻很難逼他們現形，從他們經驗中，可以整理出最駭人聽聞
的十大手法。
‧ 銀行將應收帳款轉賣海外 增加會計師查證難度
首先，第一次因為博達事件而翻上檯面的，就是利用應收帳款質押融資
（Factoring），把不實應收帳款變成帳上現金的新手法。原本銀行是為了
開發更多收取手續費的業務，收取企業客戶的應收帳款，並相對融資給他
們，多半是買斷客戶的應收帳款，將收款權移至銀行內部。過程有點類似
過去大家熟知，把應收票據拿去銀行，折成現金的貼票業務。不過，卻因
此被業者利用來衍生為列在帳上的現金。
一位資深的會計師指出，過去上市櫃公司到了四月份年報結算前，為了要
美化財務報表，製造出連年屢創新高的假營收數字，會將堆放在倉庫多年
、已經失去市場性的「爛存貨」，透過向子公司塞貨的方式拉高營收，存
貨變成財務報表上「新鮮的應收帳款」。但是即使堆到子公司去，存貨畢
竟還是賣不出去，子公司沒有錢付款給母公司，到了隔年編財報時，往往
就會出現過期的「爛應收帳款」。過去膨脹營收的手法，會計師說，公司
自己玩到了這裡，通常遊戲就玩完了。
但是這些應收帳款有了銀行的幫忙，在前一年質押融資，就可以馬上回轉
成帳上「新鮮的現金」。銀行也不是笨蛋，在這些可疑的應收帳款尚未確
實回收之前，公司拿到的現金是受到限制的，可能被銀行止扣，或是背後
有合約規定無法動用，除非帳款一一回收。
銀行這項業務，應該是讓正常營運的公司運用，取得靈活的營業資金，但
是有些公司著眼的，卻是會計報表上鉅額的帳上現金，足以讓投資人賦予
正面評價；加上營收數字可藉由這種手法不斷灌水，股價很容易炒作。今
年博達還沒出事之前，就曾經有會計師「誤會」博達是一家好公司，資本
額才四十六億的公司，竟有六十三億元現金，還心動的想要去買，卻不知
道這六十三億元，根本是不能動用的虛帳。
如果這項業務是國內銀行所承辦，會計師若起懷疑，還能函證銀行出具是
否受到限制用途的說明。但是，一旦經由國內承辦此類業務的銀行，轉介
到國外銀行去，再經過包裝，由國外銀行將這些應收帳款債務證券化，分
散銷售給不特定投資人，國內知名事務所的會計師坦承：「這種合約根本
連看都看不懂。」若想要函證，公司甚至可以「安排」國外銀行答覆，一
些沒有邦交國家的外國銀行，國內又沒有設分行，所收到的「答覆」可信
度也不見得高。
第二種手法近年來更是普遍存在於上市櫃公司，就是公司表面上籌募海外
可轉債（ＥＣＢ），實際上特定關係人卻可用很低的金額比例，購買其中
的選擇權部分，從中獲取數倍以上的可觀利潤。
根據證交法規定，公司若辦理現金增資，其中一○％到一五％必須提供出
來由員工認股，其餘八五％也必須由原股東認股。但是海外可轉債則無這
樣的限制，認股的特定人可以由經營階層安排，或根本是由董事長介入的。
也就是說，當公司股價有上漲空間，這些特定人就有機會轉換並售出股
票獲利。
‧ 調整海外可轉債轉換價格 關係人獲暴利
原本這種想法的限制，在於國內公司發行海外可轉債動輒數十億元，關係
人再有錢，也不可能一下子拿出這麼多，只為等待未來轉換股票的時機。
因此承銷券商目前有一種拆券的財務工程技術，將海外可轉債中，可以將
債權轉換成股權的選擇權，與債券本身拆開。一位會計師表示，例如說一
張六十億元的可轉債，就可以拆成約一億元的選擇權，和五十九億元的公
司債。
有了這項技術加持，董事長或關係人就可以只合資拿出一億元，認購選擇
權的部分，其餘五十九億元由承銷券商，找銀行之類需要固定報酬的金融
機構或法人來認購，反正對這些投資機構來說，公司債最後到期連本帶利
，還是有高於定存的報酬。
最可怕的是，若在海外可轉債轉換到期時，公司股價表現不佳，公司經營
階層甚至可以偕同券商，調整轉換價。例如原本公司股價五十元，轉換價
定在四十五元，但後來股價掉到了四十元，一諝i轉債投資人就會選擇保
留債券不轉換成股權。但這些特定人手上只有選擇權，因為股價都已經低
於轉換價，選擇權就變得不值錢。然而，經營階層卻可以協同券商將轉換
價再下調到三十元，使得關係人一樣能用一股比市價低十元的價格購入股
票，再賣回到市場賺差價。一位前執業會計師坦言：「他們簡直立於不敗
之地。」也難怪券商向上市櫃公司推銷海外可轉債時，許多公司趨之若鶩
，驚呼真有這麼好的事！
這種手法最不好的影響，就是原本公司法中規定股東有平等的權利，但公
司經營階層卻可以利用有利地位，只圖利自己，轉換了一堆股票售出，他
們賺了一筆差價，但轉換後使一批庫藏股或新股流入市面，膨脹公司股本
，原始股東的比例變小、權益也受損，好處只有當初的特定人拿走了。
‧ 謊稱外資入股 以隱藏負債比數字
第三種手法稱為「假入股、真舉債」。現在有越來越多公司陸續宣布與外
資策略聯盟，順勢引進外資買下公司的股份。看似正面，不過卻有部分公
司可以利用這種手法掩人耳目，實質上進行鉅額舉債。
這種手法最主要目的，是為了美化負債比。例如一家股本三十億元的公司
，引進五億三千萬元的外資股份，看似股本增加至三十五億三千萬元，外
資占一五％；但其實是借了五億三千萬元，負債比一下拉高了一七‧六％
。也就是說，用這樣的方式，可以隱藏一七‧六％的負債比數字，股價不
會因為負債比拉高而被負面評價，反而會因為投資人對合作案的期待而對
股票持正面評價。實務上，往往公司體質已經變壞了，仍無法從財報上察
覺。
這類公司在外資入股後，通常看不見有什麼實質的合作，彼此做做樣子，
一旦債務合約到期，雙方就假裝合作破局，外資便乘機撤出。
一位會計師指出，為了方便債務到期時計算，和防止所謂的外資偷賣公司
股票，公司經營者、大股東都會極力將股價維持在穩定的區間中，如果和
同業一比，其股價出現不尋常的平靜，甚至大盤起落二、三○％，這些公
司的股價卻毫無波動，就有可能動的是這種腦筋。
第四種手法，則是惡意隱藏公司資產背書保證的紀錄。一般上市櫃公司大
股東、經營階層自己向銀行借錢，欲以公司現金存款做連帶保證時，財報
上必須註明這項行為。於是有些經營階層透過職權，把公司現金存款提款
單，蓋章填妥交由銀行，銀行圈存後，公司帳上現金看來平常沒什麼兩樣
，經營階層同樣達到目的，卻能避開必須揭露訊息的規定。
例如公司現金存款有三億元，經營者個人借兩億元，他便蓋章填妥兩億元
的提款單放在銀行，簽約說明當他到時還不出錢來，銀行便可以直接將公
司現金領出來補。銀行沒有風險，經營者沒有被質疑的危險，這項合約只
有「你知、我知」。
銀行說明，當會計師來函函證公司現金存款時，銀行可以註明公司「帳上
現金」及「可用現金」，但會計師表示，按照常理判斷，有誰會想到非當
期交易所產生的現金，還要查背後合約？
除了上述四大手法，設人頭公司產生假營收數字、假交易，或是利用關係
人用鉅額購買公司資產來美化盈餘等老掉牙的方法，還是不斷地在市場上
發生。去年第三季，證期局曾發函給會計師事務所，糾正會計科目中的「
薪津」誤植為「薪資」、「壞帳損失」誤植為「呆帳損失」，雖然這只是
其中一份公文，但證期局人力疲於處理這類細微末節的事，無法查出重大
舞弊。現在，正在趕工上半年年報的會計師，也陷入一種大小細節都要查
的恐慌當中，真的能發揮監督功能嗎？
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